Apport-cession et cession d’entreprise, comment ça marche ?

En moyenne 75.000 entreprises sont cédées en France chaque année. Pour les chefs d’entreprise concernés, la maîtrise de la fiscalité entourant cette opération représente un enjeu majeur. Il s’agit en effet de réaliser le produit d’années de travail. Utilisé à bon escient, l’article 150 0-B ter du Code général des impôts, ou dispositif d’apport-cession, permet d’atténuer l’imposition sur la vente. Explications.

Qu’est-ce que l’apport cession ?

Mis en place par la troisième loi de finance rectificative de 2012, l’apport-cession est un dispositif qui permet de reporter l’imposition des plus-values de cession, en réinvestissant les gains générés par la vente de son entreprise.

Pour cela, le dirigeant qui cède sa société doit apporter les titres à une holding, contrôlée par lui-même ou son groupe familial (opération d’apport), avant que cette même holding ne cède, dans un second temps, ces titres à un repreneur (opération de cession). La holding peut être créée à l’occasion du LBO. Si le cédant avait déjà une holding détentrice auparavant, celle-ci doit justifier d’au moins 8 ans d’existence.

Un avantage fiscal

Les avantages de l’apport-cession sont avant tout fiscaux. Ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale permet de bénéficier d’un report d’imposition, c’est-à-dire que la plus-value est calculée et déclarée au moment de l’échange de titres, mais elle est imposée uniquement au moment où s’opère la cession des titres reçus lors de l’échange.

En effet, un entrepreneur qui cède son entreprise est fiscalisé sur la plus-value de cession (lien vers article Cession-transmission, quelle fiscalité). Celle-ci est soumise :

  • Soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, qui se monte à 30 %, incluant 12, 8% d’impôt sur le revenu (IR) et 17, 2 % de prélèvements sociaux.
  • Soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel il faut ajouter les prélèvements sociaux à 17, 2%.

Sous réserve de certaines conditions concernant le réinvestissement

Pour que le report d’imposition soit définitivement acquis, le chef d’entreprise doit respecter deux conditions alternatives :

  • Soit conserver les parts apportées à la holding pendant au moins trois ans avant l’opération de cession.
  • Soit réinvestir au minimum 60 % du prix de cession dans des activités éligibles au regard de l’administration fiscale et qualifiées « d’économiques », dans un délai de deux ans maximum suivant l’opération de cession.

Le réinvestissement du produit d’apport-cession peut se faire sous trois formes :

  • Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
  • Acquisition de titres externes au sein d’une entreprise opérationnelle, qui sera contrôlée par l’apporteur.
  • Souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles, soumises à l’IS, situées en France ou dans l’UE.
  • Souscription de parts de FCPR, FCPI, SCR, SLP… dont le capital est constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

En revanche, ne peuvent pas entrer dans le calcul du quota de réinvestissement :

  • La gestion de portefeuille de valeurs immobilières.
  • L’acquisition de biens immobiliers nus ou meublés utilisés pour une location.
  • La gestion de patrimoine immobilier.

 A noter, que le solde du prix de cession, soit les 40 % restants, peut être placé librement au sein de la holding, par exemple, sur des contrats de capitalisation, de l’immobilier de rapport…

Une stratégie entrepreneuriale

L’utilisation du dispositif d’apport-cession s’inscrit dans le cadre d’une stratégie entrepreneuriale. Si le chef d’entreprise entend se retirer de la vie économique, pour prendre sa retraite, par exemple, il a intérêt à s’acquitter de la flat tax ou de l’IR. L’apport-cession s’adresse aux chefs d’entreprise ayant envie de réinvestir dans le tissu économique ou ayant envie de poursuivre leur parcours entrepreneurial. Cette solution n’est toutefois pas exclusive. Le chef d’entreprise peut effectuer un arbitrage en affectant une partie du produit de la vente à l’apport-cession et conserver l’autre partie à titre personnel, en s’acquittant de l’impôt. La répartition entre les deux solutions est à la discrétion du cédant. Dans le cas où le cédant opte pour l’apport cession, le délai de deux ans, imparti pour réinvestir le produit de la cession, est toutefois court pour identifier une cible et l’acquérir. Dans ce cas, l’apport-cession permet de conserver l’avantage fiscal sur les plus-values de cession, tout en diversifiant son portefeuille d’actifs.

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