Cession d’entreprise : les étapes clés de la vente

La réussite d’une vente d’entreprise repose sur un calendrier bien précis. Des documents sont également à produire dans un ordre préétabli. Détails

Quand un chef d’entreprise décide de mettre en vente son entreprise, il n’y a pas de durée certaine et évidente. Le processus peut prendre entre 5 et 18 mois, mais en moyenne c’est autour de 12 mois. Cet écart n’est ni étonnant, ni effrayant : tout va dépendre du contexte de la vente, du profil de l’entreprise à reprendre et de son attrait pour le repreneur. Cela étant, quelle que soit l’opération, il y a un enchaînement d’étapes incontournables. Il s’impose et ponctue l’avant-vente jusqu’à la vente finale.

Du mémorandum aux lettres d’intention

Tout commence avec la rédaction d’un dossier technique. Il comprend : une présentation appelée le mémorandum, les trois derniers bilans, la fiche anonyme de présentation surnommée le teaser, les éléments de valorisation de l’entreprise. Dans un premier temps, la campagne de recherche des repreneurs va communiquer en s’appuyant seulement sur le teaser. Les autres outils vont être utilisés dans un second temps. Car l’objectif est de mettre en place des outils qui permettent d’accompagner efficacement la recherche de repreneurs potentiels. Pour les entreprises qui font appel à un cabinet conseil, ce dernier va manager et développer tous les supports utiles. Son ambition ? Trouver plusieurs repreneurs possibles et non un seul. Ce qui explique que cette période peut prendre six mois, avec un delta de plus ou moins deux mois. A la fin, quand la mission est correctement remplie, le vendeur se retrouve à lire et à choisir parmi les lettres d’intention reçues (lien article) celle qui lui convient le mieux, tant pour le prix que le projet. Pour marquer son choix, il va contresigner le document du repreneur.

La signature de la lettre d’intention ouvre une période dite de négociations exclusives. Elle dure en moyenne deux à trois mois, selon l’accord entre les parties. Pendant cette phase, vendeur et acheteur vont s’échanger des informations de manière beaucoup plus précise. Dans le même temps, l’acheteur va affiner son projet en rédigeant un business plan. Si les parties prenantes trouvent un accord, elles concluent un protocole de vente et signent le projet de la garantie actif-passif. Pour autant, même si les parties ont fixé le prix de cession, la vente n’est pas tout à fait conclue.

Du protocole de vente au montant définitif

Qu’il s’agisse d’un protocole de vente ou du projet de garantie actif-passif, si les parties sont engagées dans l’opération, il existe des conditions suspensives. Elles portent notamment sur le financement et sur l’audit de l’entreprise. Selon les cas, ces deux conditions peuvent avoir été étudiées avant la signature du protocole. Mais cela peut être aussi après. Dans tous les cas, elle vise à protéger les deux parties : le vendeur sur les capacités financières du repreneur, l’acheteur sur la réalité financière et la solidité du business.

La période sert aussi à travailler et finaliser l’ensemble des documents juridiques pour la suite de la vente. Et en premier lieu l’acte de vente. Ce n’est qu’à la signature de ce dernier que la cession est réalisée. Parmi les autres documents à signer, il y a le livret des assemblées ou encore des documents fiscaux comment l’ordre de mouvement de titres et le formulaire CERFA 2759, notamment. Lors de la signature, le repreneur verse une partie du prix provisoire de la vente. Mais le prix définitif n’est lui payé qu’à l’issue de la publication du bilan de cession quelques semaines plus tard.

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