Les points clés pour une lettre d’intention réussie

Si la LOI (letter of intent) n’est pas contraignante, elle pose les bases de la négociation d’une cession d’entreprise qui commence. Le repreneur a tout à fait intérêt à soigner la rédaction de ce document.

Dans le processus de cession d’une entreprise, le moment de la rédaction de la lettre d’intention du repreneur potentiel peut peser lourd. En effet, ce document n’exprime pas seulement la décision d’engager des négociations avec le chef d’entreprise cédant. Il donne le cadre des pourparlers qui commencent. Ce qui peut faire dire, à juste titre, qu’il s’agit du cœur des discussions. Aussi, un repreneur a tout intérêt à détailler la totalité de son projet, de ses intentions, de ses interrogations. D’une part, ces éléments vont aider le cédant à choisir le ou les candidats au rachat qui lui conviennent. D’autre part, le repreneur en formalisant par écrit sa vision et ses motivations, peut accéder à des échanges d’informations plus précises qui jusqu’alors ne lui étaient pas accessibles. Pour le vendeur, c’est un document important : il donne une exclusivité de quelques mois à un unique acheteur en vue de conclure la cession. Dès lors, le cabinet d’affaires, qui accompagne le cédant, se doit d’arrêter les discussions avec toutes les autres parties.

Un document essentiel mais pas contraignant

Attention ! Une lettre d’intention n’est pas un protocole d’accord. D’abord, ce document n’est pas obligatoire, mais fortement recommandé pour cadrer les points fondamentaux de la négociation qui débute. Ensuite, de tous les documents produits dans le processus de reprise, c’est le moins engageant d’un point de vue juridique : aucune des parties n’est contrainte à finaliser l’opération. Enfin, son contenu s’adapte aux besoins de chaque cession et aux exigences de chaque partie. En résumé, il convient d’y inscrire tout élément important sur lequel il faudrait se mettre d’accord. De même, la LOI (letter of intent en anglais) peut s’accompagner d’un courrier explicitant ce que le repreneur souhaite faire, si cet aspect n’a pas été abordé en introduction du document.

Ceci dit, des informations sont incontournables pour qu’une lettre d’intention puisse remplir son rôle dans le processus des négociations. Déjà, il faut identifier clairement les parties : qui vend ? qui souhaite acheter ? Il faut aussi définir le cadre de la négociation, sa durée et le calendrier. Ce dernier s’impose notamment lorsque le cédant accorde une négociation exclusive. Par ailleurs, le repreneur doit indiquer le montant d’achat fixe et ferme qu’il propose. Sachant que ce dernier va bien sûr évoluer selon les spécificités du dossier et des informations à découvrir. Ainsi, il paraît normal d’évoquer le prix provisoire et le prix définitif qui lui est établi seulement à l’issue du bilan de cession.

Préciser le montage financier et les garanties financières

Deux autres sujets doivent être évoqués dans la lettre d’intention. D’un côté, le repreneur se doit de détailler le montage juridique et financier qu’il entend mettre en oeuvre. Ce point permet, aux experts en fusion et acquisition qui accompagnent le cédant (lien vers article se faire accompagner), de s’assurer du niveau de solvabilité. Dit autrement, il s‘agit de comprendre comment est financée l’acquisition : trop ou peu de trésorerie de l’entreprise, présence de fonds d’investissements, pacte de co-investisseurs… D’un autre côté, le repreneur doit présenter sa garantie actif-passif. A noter que son montant maximum, sa durée, son seuil de déclenchement se négocient préalablement à la LOI avec le cédant. Il en est de même pour les sécurités liées à cette garantie.

Au total, de tous ces éléments, les experts qui accompagnent le cédant, peuvent apprécier la réalité et l’ambition du projet présenté. Le choix de négocier porte alors sur des dossiers finançables et sains. Car, la qualité, la précision et la rigueur dans la rédaction de la lettre d’intention limitent tout à fait le taux d’échec au seul changement d’avis de dirigeant. Ceci fait gagner du temps à tout le monde.

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