Cession-transmission : quelle fiscalité ?

En cédant ou en transmettant son entreprise, le dirigeant doit s’intéresser à la fiscalité qui va s’appliquer à l’opération. Sans anticipation, la facture peut être lourde. Explications

À la conclusion d’une opération de cession, le dirigeant cédant doit déclarer aux impôts le produit de l’opération. Dans le cas de la vente de titres ou parts sociales, s’il a réalisé un gain, celui-ci est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Ce PFU, appelé aussi Flat Tax lors de sa mise en place par la loi de Finances 2018, comprend les prélèvements sociaux et la taxe sur la plus-value mobilière. Il peut aussi décider de soumettre ces gains au barème marginal de l’impôt sur le revenu. Par ailleurs, il est tenu compte de la durée de détention des titres pour la taxe sur la plus-value mobilière. Pour une période supérieure à deux ans, mais inférieure à huit ans, 50 % des gains ne sont pas imposés. Au-delà de huit ans de détention, cet abattement monte à 65 %. En revanche, pas d’avantage fiscal sur les prélèvements sociaux, de sorte que ce sont eux qui pèsent le plus, une fois toutes les réductions d’impôts appliquées.

Abattements et exonérations fiscales en cas de cession

Ce principe général connaît des dérogations lorsque la cession porte sur une PME dite nouvelle, un groupe familial ou encore quand l’opération intervient à l’occasion du départ à la retraite du dirigeant. Sous conditions spécifiques à ces trois situations, un abattement dit renforcé s’applique. Concrètement, la détention de titres entre 1 à 4 ans ouvre droit à un abattement de 50 %. Il monte à 65 % pour une détention entre 4 et 8 ans et à 85 % au-delà de huit ans.

Lorsque le dirigeant cédant part à la retraite, cette situation ouvre à plusieurs cas d’exonérations sur la plus-value réalisée. Ici, et sous de nombreuses conditions, la procédure concernant autant une entreprise individuelle que les parts d’une société de personne ou les activités de la même société. Dans tous les cas, la société doit employer moins de 250 salariés et afficher soit un bilan inférieur à 43 millions d’euros, soit un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros. Et le dirigeant doit effectivement être en retraite dans un délai de 2 ans suivant l’opération, sans quoi, l’exonération est remise en cause.

Pacte Dutreil : prévoir et organiser la transmission de l’entreprise

Si le dirigeant opte pour une transmission et non une cession, il a tout intérêt à conclure un Pacte Dutreil, que son successeur soit un membre de sa famille ou pas. En effet, prenons l’exemple d’une entreprise qui vaut 2 millions d’euros. Sans disposition particulière, les droits de transmission s’élèvent à 617 000 euros (30 %). Avec un Pacte Dutreil conclu et une transmission avant 70 ans, ils tombent à 39 000 euros (2 %). Ce dispositif prend la forme d’un accord entre actionnaires de l’entreprise : chacun s’engage à conserver ses titres pendant au moins deux ans, puis individuellement pendant 4 ans lorsque la transmission est réalisée. Le Pacte doit concerner au moins 34 % des droits de vote, mais rien n’impose qu’il s’applique sur la totalité du capital et avec l’ensemble des actionnaires. Enfin, l’un des signataires doit exercer une fonction de direction dans l’entreprise pendant au moins les trois années qui suivent la transmission. Il peut s’agir du transmetteur ou donateur lui-même, le bénéficiaire de la transmission/donation ou une tierce personne si elle est signataire du pacte.

Même si le dirigeant n’a pas de projet de transmission, il est judicieux de conclure un pacte Dutreil, incluant des membres à l’intérieur ou à l’extérieur de sa famille. De toute façon, la période de conservation des titres en collectif de 2 ans minimum n’oblige pas à transmettre pendant ou à l’issue de ce délai. Au terme de la période, il peut être décidé une tacite reconduction, de signer un nouveau pacte ou de ne pas le reconduire. Par contre, en cas de décès prématuré du dirigeant, la succession peut s’appuyer sur les modalités du Pacte et réduire significativement les droits fiscaux à payer.

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